TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN?

Hỏi: Chào Luật sư, tôi có câu hỏi như sau rất mong nhận được sự tư vấn của luật sư:

Bà A là cổ đông sáng lập của của Công ty cổ phần đầu tư M. Bà A chuyển nhượng toàn bộ cổ phần bà đang nắm giữ cho công ty tôi. Hai bên đã lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và công ty tôi đã đặt cọc 1,5 tỷ cho bà A để đảm bảo việc thực hiện giao dịch . Tuy nhiên trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty M đầu tư thuận lợi, nên bà A không muốn tiếp tục chuyển nhượng cổ phần cho công ty tôi nữa. Bà A lấy lý do khi ký hợp đồng chưa được sự đồng ý của Hội Đồng cổ đông nên hợp đồng này vô hiệu. Vậy luật sư cho tôi hỏi, với lý do như vậy hợp đồng đã ký có vô hiệu? Nếu HĐ vô hiệu thì bà A có phải bồi thường cho công ty tôi không? Xin cám ơn!

……………………………………………………………………….

Trả lời:

Xin chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và sử dụng dịch vụ của Văn phòng luật sư chúng tôi.

Về vấn đề của bạn, Văn phòng luật sư số 1 Nghệ An xin trả lời như sau:

Để biết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa công ty bạn và bà A có vô hiệu hay không, chúng tôi phải xem hợp đồng mới có thể tư vấn chính xác cho bạn được. Tuy nhiên với những thông tin bạn cung cấp chúng tôi xin được tư vấn để bạn tham khảo như sau:

Căn cứ Điều 119, Luật doanh nghiệp quy định như sau:

“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”

Theo đó, để biết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên có vô hiệu không cần xác định thời gian bà A ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là trước hay sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần đầu tư M được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được ký trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty M được cấp GCN đăng ký kinh doanh, thì bà A với tư cách là cổ đông sáng lập của công ty cổ phần đầu tư M sẽ bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần, bà A chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập của công ty M nếu được sự đồng ý được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bà A ký với công ty bạn khi chưa có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông thì hợp đồng đó vô hiệu.

Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu quy định tại Điều 138, BLDS như sau: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.”

Theo đó, công ty bạn có thể căn cứ vào việc Hợp đồng vô hiệu do  lỗi của bà A khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã không xin ý kiến chấp thuận cuả Đại hội đồng cổ đông. Từ đó, yêu cầu bà A bồi thường thiệt hại.

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với Văn phòng chúng tôi.

Tags: Tư vấn luật nghệ an, tư vấn luật doanh nghiệp nghệ an, tư vấn luật, tư vấn luật doanh nghiệp, luật sư nghệ an, văn phòng luật sư nghệ an, tu van luat